Es kann unerwartet passieren: eine Geschäftsidee, die florierte, erweist sich im nächsten Moment als Fehlinvestition. Dabei können finanzielle Einbußen zur Notwendigkeit führen, eine GmbH aufzulösen. Gesellschafter sind bis zu einem gewissen Grad in ihrem Handlungsspielraum eingeschränkt, wenn es um das Auflösen einer GmbH geht. Die Auflösung ist rechtlich reglementiert und muss rechtskonform erfolgen. Anderenfalls kann es passieren, dass die Auflösung nicht rechtswirksam ist und es letztlich nicht zu einer Löschung aus dem Handelsregister kommt.
Eine Beratungsfirma kann bei schwierigen Sachverhalten dabei helfen, eine Auflösung in die Wege zu leiten, die keinen Rechtsverstoß darstellt. Insbesondere bei einem Insolvenzverfahren müssen strengere Kriterien erfüllt werden, damit die Auflösung erfolgen kann. Zur besseren Übersicht folgen wichtige Aspekte, die für eine Auflösung bedeutsam sind.
Verhandlungskompetenz bei einer Auflösung
Eine GmbH besteht aus verschiedenen Gesellschaftern, die zwar ein gemeinsames Ziel verfolgen, nämlich die Umsatzgenerierung, aber es kann dennoch zu Meinungsverschiedenheiten kommen. Dies wiederum kann zu gerichtlichen Auseinandersetzungen führen, was den Auflösungsprozess in die Länge ziehen kann. Deshalb braucht es Kompromiss- und Kooperationsbereitschaft, um eine Auflösung möglichst zeitnah in die Wege zu leiten. Schließlich kann eine Auflösung nicht ohne Weiteres realisiert werden, wenn die Mehrheit sich dagegen ausspricht. Mit einer geschickten Vorgehensweise unter Einbeziehung aller Gesellschafter können kostspielige Konflikte vermieden werden.
Auflösung einer GmbH durch Gesellschaftsvertrag
Es unterschiedliche Anlässe, die eine Auflösung zur Folge haben. Dies kann zum Beispiel ein Gesellschaftsvertrag sein, der Aspekte vertraglich fixiert, die eine Auflösung zur Folge haben. Dies kann der Tod des Gründers sein oder das Erreichen von festgesetzten Zielen. Abseits davon kann die GmbH von Anbeginn auf einen bestimmten zeitlichen Rahmen beschränkt werden, sodass es nach Ablauf einer Frist zur Auflösung kommt. Dabei ist es verpflichtend für die GmbH, dass keine Verbindlichkeiten oder Schulden bestehen. Gibt es diesbezüglich keine Probleme, so kann nach Ablauf einer zeitlichen Frist die Löschung im Handelsregister erfolgen.
Einvernehmliche Auflösung durch Gesellschafterversammlung
Die Auflösung kann unter Einvernehmen der Gesellschafter aufgelöst werden. Dies kann durch eine Abstimmung erfolgen, wobei es eine Mehrheit geben muss. Idealerweise kommt es zu einem Mehrheitsbeschluss, sodass Interessenskonflikte nicht entstehen. Es kann jedoch passieren, dass Mitglieder gegen den Beschluss gerichtlich vorgehen. In der Regel ist eine Mehrheit von 75 % vonnöten, um eine rechtswirksame Auflösung zu realisieren. Diesbezüglich kann es zu Abweichungen kommen, weil die Angaben in Abhängigkeit zum Gesellschaftsvertrag stehen, der individuell aufgesetzt wird.
Auflösung durch gerichtlichen Beschluss
Herrscht eine Misswirtschaft innerhalb einer GmbH, so kann es schnell zu einer Überschuldung kommen. Wenn die liquiden Mittel aufgebraucht sind und die GmbH zahlungsunfähig wird, kann eine Auflösung gerichtlich angeordnet werden. Zusätzlich bedarf es eines Insolvenzverfahrens, um eine Auflösung zu erzielen. Dabei ist eine transparente Kommunikation mit den Gläubigern wichtig. Die Verwaltung einer Auflösung übernimmt der Liquidator. Letzterer trägt dafür Sorge, dass Gläubiger über die Misswirtschaft, bzw. über die Zahlungsunfähigkeit informiert werden.
Ist ein Insolvenzverfahren in die Wege geleitet worden, so kommt es zu einem Sperrjahr. Gesellschafter können innerhalb dieser Zeitspanne nicht frei über das Vermögen des Unternehmens verfügen. Damit soll sichergestellt werden, dass Gläubiger nach Möglichkeit ihr Geld zurückbekommen. Es ist wichtig, dass gesetzliche Fristen eingehalten werden, anderenfalls kann es zu Strafverfahren kommen, die strafrechtlich geahndet werden. So besteht für Gesellschafter die Pflicht, eine Zahlungsunfähigkeit spätestens nach drei Wochen zu melden, sobald diese dem Unternehmen bekannt ist. Dabei wird ein Eröffnungsantrag beim Insolvenzgericht gestellt.
Die letzten Schritte
Konnten die Schulden beglichen werden oder ist das Sperrjahr verstrichen, so kann es dazu übergehen die GmbH aus dem Handelsregister zu löschen. Dies wird mithilfe eines Antrages beim Handelsregister erzielt. Sofern es keine gerichtlichen Beschlüsse gibt und dergleichen, die eine Löschung verhindern, kann der letzte Schritt erfolgen. Eine Pflicht bleibt dennoch erhalten. Wichtige Dokumente müssen für Nachweiszwecken und Rückfragen entsprechend der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen archiviert werden. Dies umfasst einen Zeitraum von zehn Jahren.
Schlusswort
Das Auflösen einer GmbH ist mit vielen Pflichten verbunden, sodass es – je nach Ausgangslage – zu komplexen Sachverhalten kommen kann, die einer zeitnahen Auflösung im Weg stehen. Folglich ist es hilfreich, sich im Zweifelsfall rechtliche Hilfe einzuholen. Es wird den Auflösungsprozess beschleunigen.