Kurz beantwortet
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Kapitalgesellschaft, für deren Schulden nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Für die Gründung braucht es einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, ein Stammkapital von mindestens 25.000 € und die Eintragung ins Handelsregister; erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als solche.
Eine GmbH kann eine Person allein gründen oder mehrere gemeinsam, für jeden erlaubten Zweck (§ 1 GmbHG). Diese Seite erklärt, was eine GmbH ist, wie die Gründung in acht Schritten abläuft, was Notar und Handelsregister kosten, wie die GmbH besteuert wird und welche Pflichten danach gelten. Welche Rechtsform überhaupt passt, zeigt der Vergleich der Rechtsformen.
Was ist eine GmbH?
Die GmbH ist eine juristische Person: Sie hat selbst Rechte und Pflichten, kann Verträge schließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 1 und 2 GmbHG). Sie gilt als Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG) und damit als Kaufmann, unabhängig davon, was sie tut (§ 6 HGB). Deshalb führt sie immer Bücher nach Handelsrecht und erstellt einen Jahresabschluss, auch bei kleinem Umsatz.
Die GmbH hat zwei Organe: die Gesellschafterversammlung, in der die Gesellschafter nach ihren Anteilen entscheiden, und einen oder mehrere Geschäftsführer, die die GmbH nach außen vertreten. Gesellschafter und Geschäftsführer können dieselbe Person sein; bei der Ein-Personen-GmbH ist das der Regelfall. Die Firma muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine verständliche Abkürzung wie „GmbH“ enthalten (§ 4 GmbHG). Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit weniger Stammkapital und eigenen Regeln (§ 5a GmbHG); die Unterschiede stehen beim Rechtsformvergleich.
Vor- und Nachteile der GmbH
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | Mindestens 25.000 € Stammkapital, davon 12.500 € vor der Anmeldung eingezahlt |
| Gründung allein oder mit Partnern; Anteile lassen sich verkaufen oder vererben | Notar, Handelsregister und Transparenzregister kosten Geld und Zeit |
| Gewinne, die in der GmbH bleiben, tragen nur Körperschaft- und Gewerbesteuer | Bilanz, Jahresabschluss und Offenlegung jedes Jahr, meist mit Steuerberatung |
| Geschäftsführergehalt ist Betriebsausgabe der GmbH | Gewinne an die Gesellschafter werden ein zweites Mal besteuert |
| wirkt bei Banken, Großkunden und Vermietern oft solider | Banken verlangen für Kredite trotzdem häufig eine persönliche Bürgschaft |
Voraussetzungen für die Gründung
- Gesellschafter: mindestens eine Person, natürliche oder juristische (§ 1 GmbHG).
- Stammkapital: mindestens 25.000 €, aufgeteilt in Geschäftsanteile auf volle Euro (§ 5 Abs. 1 und 2 GmbHG). Vor der Anmeldung muss auf jeden Anteil ein Viertel eingezahlt sein, insgesamt mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Sacheinlagen, etwa ein Fahrzeug oder ein bestehender Betrieb, müssen im Gesellschaftsvertrag stehen und brauchen einen Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG).
- Geschäftsführer: mindestens eine Person, die nicht wegen bestimmter Straftaten oder eines Berufsverbots ausgeschlossen ist; sie versichert das bei der Anmeldung (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
- Firma und Sitz: ein Name mit Rechtsformzusatz (§ 4 GmbHG) und ein Sitz im Inland (§ 4a GmbHG). Ob der Name eintragungsfähig ist, prüft die IHK auf Wunsch vorab.
- Gesellschaftsvertrag: notariell beurkundet, von allen Gesellschaftern unterschrieben (§ 2 Abs. 1 GmbHG), oder das gesetzliche Musterprotokoll.
GmbH gründen: Ablauf in acht Schritten
1. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll wählen
Das Musterprotokoll ist ein gesetzlicher Vordruck für Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer; abweichende Regeln sind dann nicht erlaubt, und es gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es ist günstiger, eignet sich aber nur für die Bargründung. Für eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern rät die IHK zu einem eigenen Gesellschaftsvertrag, weil das Musterprotokoll etwa zu Stimmrechten, Ausscheiden oder Nachfolge nichts regelt.
2. Beim Notar beurkunden, vor Ort oder per Video
Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und die Bestellung des Geschäftsführers. Das geht auch per Videokommunikation über das Verfahren der Bundesnotarkammer; unterschrieben wird dann mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 2 Abs. 3 GmbHG, §§ 16a bis 16e BeurkG). Ab der Beurkundung besteht eine Vorgesellschaft, die „GmbH in Gründung“ (GmbH i. G.).
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Mit der Gründungsurkunde eröffnen die Geschäftsführer ein Geschäftskonto auf den Namen der GmbH i. G. Die Gesellschafter zahlen ihre Einlagen ein, mindestens die Beträge nach § 7 Abs. 2 GmbHG. Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung vollständig übertragen sein (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Den Kontoauszug brauchen Notar und Registergericht meist als Nachweis.
4. Anmeldung zum Handelsregister
Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht am Sitz der GmbH ein (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Dazu gehören der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste, die Versicherung der Geschäftsführer, dass die Einlagen geleistet sind und frei zur Verfügung stehen, und dass kein Bestellungshindernis vorliegt, sowie die inländische Geschäftsanschrift (§ 8 GmbHG).
5. Eintragung abwarten: Wer jetzt handelt, haftet
Vor der Eintragung besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Wer in dieser Zeit im Namen der Gesellschaft Verträge schließt, etwa den Mietvertrag für die Werkstatt, haftet dafür persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Größere Verpflichtungen deshalb erst nach der Eintragung eingehen oder im Vertrag ausdrücklich an die Eintragung knüpfen. Wie lange das Registergericht braucht, ist je nach Gericht verschieden; vollständige Unterlagen beschleunigen die Eintragung.
6. Gewerbe anmelden und steuerlich erfassen lassen
Betreibt die GmbH ein Gewerbe, meldet ein Geschäftsführer es beim Gewerbeamt an (§ 14 GewO); manche Ämter verlangen dafür den Handelsregisterauszug, andere nehmen die Anmeldung schon vorher an. Das Gewerbeamt informiert Finanzamt und IHK. Danach schickt das Finanzamt den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der online über ELSTER beantwortet wird. Einzelheiten stehen unter Gewerbe anmelden. Auch eine GmbH, die freiberufliche Leistungen erbringt, ist kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig.
7. Transparenzregister melden
Die GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten, also die Personen, die hinter ihr stehen, unverzüglich elektronisch an das Transparenzregister melden und die Angaben aktuell halten (§ 20 Abs. 1 GwG). Viele Notare weisen darauf hin, die Meldung übernimmt aber die GmbH selbst über das Portal des Registers.
8. Status des Geschäftsführers klären
Ob der Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, hängt von seiner Beteiligung ab (Abschnitt Geschäftsführer und Sozialversicherung). Meldet die GmbH einen geschäftsführenden Gesellschafter als Beschäftigten an, beantragt die Krankenkasse von sich aus eine Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung (§ 7a Abs. 1 Satz 2 SGB IV).
Unterlagen für den Notartermin
- Personalausweis oder Reisepass aller Gesellschafter und Geschäftsführer
- Name (Firma) der GmbH, vorab von der IHK geprüft
- Sitz und inländische Geschäftsanschrift
- Unternehmensgegenstand in wenigen, genauen Worten
- Höhe des Stammkapitals und Aufteilung der Geschäftsanteile
- bei Sacheinlagen: Liste der Gegenstände, Wertnachweis, Entwurf des Sachgründungsberichts
- Name, Geburtsdatum und Anschrift der Geschäftsführer, Vertretungsregel
- Entwurf des Gesellschaftsvertrags oder Entscheidung für das Musterprotokoll
Beispiel aus dem Betrieb
Ausgedachtes Beispiel: Zwei Elektromeisterinnen gründen für ihren Installationsbetrieb eine GmbH mit 25.000 € Stammkapital, je zur Hälfte. Weil sie Regeln für Ausscheiden und Erbfall brauchen, nehmen sie einen eigenen Gesellschaftsvertrag statt des Musterprotokolls. Nach dem Notartermin eröffnen sie das Konto der GmbH i. G. und zahlen jede die Hälfte ihrer Einlage ein, zusammen 12.500 €. Den Mietvertrag für die Werkstatt unterschreiben sie erst nach der Eintragung, um nicht persönlich zu haften. Beide sind mit 50 % beteiligt und damit nach der Rechtsprechung des Bundessozialgerichts selbstständig, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Mehrheitsentscheidungen gegen eine von ihnen zulässt; das lassen sie per Statusfeststellung bestätigen.
Was kostet die Gründung einer GmbH?
Pflichtkosten sind die Gebühr des Handelsregisters und die Notargebühren. Die Eintragung einer GmbH kostet beim Registergericht 225 €, mit mindestens einer Sacheinlage 360 € (Nr. 2100, 2101 Gebührenverzeichnis HRegGebV); dazu kommt eine Bereitstellungsgebühr von einem Drittel dieser Gebühr. Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und dem Geschäftswert, nicht nach Zeitaufwand. Die IHK Saarland nennt diese ungefähren Summen bei 25.000 € Stammkapital:
| Variante | Handelsregister | Notar, zusammen | ungefähr gesamt |
|---|---|---|---|
| Gesellschaftsvertrag, Bargründung (allein oder mehrere) | 225 € | rund 580 € | rund 730 € |
| Gesellschaftsvertrag mit Sacheinlage | 360 € | rund 580 € plus Sachgründungsbericht | rund 820 € |
| Musterprotokoll, eine Person | 225 € | rund 205 € | rund 430 € |
| Musterprotokoll, zwei oder drei Personen | 225 € | rund 320 € | rund 550 € |
Hinzu kommen die Gebühr für die Gewerbeanmeldung, die jede Gemeinde selbst festlegt, die Kontoführung, oft eine Steuerberatung für die Eröffnungsbilanz und gegebenenfalls Beratung durch Anwalt oder Notar zum Gesellschaftsvertrag. Gründungskosten darf die GmbH selbst tragen, wenn der Gesellschaftsvertrag das mit einem Höchstbetrag festlegt; das Musterprotokoll sieht eine Grenze bereits vor. Das Stammkapital selbst sind keine Kosten: Es bleibt Vermögen der GmbH und darf für den Betrieb ausgegeben werden.
Steuern der GmbH
Die GmbH ist selbst steuerpflichtig. Alle ihre Einkünfte gelten als gewerblich. Auf den Gewinn zahlt sie Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer; die Gesellschafter zahlen erst Steuern, wenn sie Gewinn ausgeschüttet bekommen oder ein Gehalt beziehen.
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
Die Körperschaftsteuer beträgt derzeit 15 % des zu versteuernden Einkommens. Sie sinkt ab 2028 jedes Jahr um einen Prozentpunkt (§ 23 Abs. 1 KStG, geändert durch Gesetz vom 14.07.2025, BGBl. 2025 I Nr. 161). Auf die Körperschaftsteuer kommen 5,5 % Solidaritätszuschlag (§ 4 SolZG), ohne die Freigrenze, die für die Einkommensteuer gilt.
| Veranlagungszeitraum | Körperschaftsteuer |
|---|---|
| bis 2027 | 15 % |
| 2028 | 14 % |
| 2029 | 13 % |
| 2030 | 12 % |
| 2031 | 11 % |
| ab 2032 | 10 % |
Gewerbesteuer
Für die Gewerbesteuer wird der Gewerbeertrag mit der Steuermesszahl von 3,5 % multipliziert und das Ergebnis mit dem Hebesatz der Gemeinde (§ 11 Abs. 2 GewStG). Anders als Einzelunternehmen und Personengesellschaften bekommt die GmbH keinen Freibetrag (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG). Die Gewerbesteuer darf sie auch nicht auf eine Einkommensteuer anrechnen, weil sie keine zahlt.
Rechenbeispiel
Rechenbeispiel, Stand 2026, Hebesatz 400 % als Annahme: Eine GmbH hat 100.000 € Gewinn. Körperschaftsteuer 15 % = 15.000 €, Solidaritätszuschlag 5,5 % davon = 825 €, Gewerbesteuer 3,5 % × 400 % = 14 % = 14.000 €. Zusammen 29.825 €, also knapp 30 % des Gewinns. Ab 2032 wären es bei gleichem Hebesatz 10.000 € + 550 € + 14.000 € = 24.550 €. Der eigene Hebesatz steht in der Satzung der Gemeinde.
Gewinnausschüttung an die Gesellschafter
Schüttet die GmbH Gewinn an Gesellschafter aus, die die Anteile privat halten, fällt darauf Abgeltungsteuer von 25 % an (§ 32d Abs. 1 EStG), dazu Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Wer mindestens 25 % hält oder mindestens 1 % und beruflich maßgeblich für die GmbH tätig ist, kann stattdessen das Teileinkünfteverfahren beantragen: Dann sind 40 % der Ausschüttung steuerfrei, der Rest unterliegt dem persönlichen Steuersatz, und Kosten der Beteiligung sind teilweise abziehbar. Der Antrag wird spätestens mit der Einkommensteuererklärung gestellt und gilt auch für die vier folgenden Jahre (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG, § 3 Nr. 40 EStG). Welcher Weg günstiger ist, rechnet die Steuerberatung.
Geschäftsführergehalt und verdeckte Gewinnausschüttung
Das Gehalt des Geschäftsführers mindert als Betriebsausgabe den Gewinn der GmbH; beim Geschäftsführer ist es Arbeitslohn mit Lohnsteuer. Zahlt die GmbH einem Gesellschafter-Geschäftsführer mehr, als sie einem fremden Geschäftsführer zahlen würde, oder fehlt eine klare Vereinbarung im Voraus, wertet das Finanzamt den Unterschied als verdeckte Gewinnausschüttung: Er mindert das Einkommen der GmbH nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG) und wird beim Gesellschafter wie eine Ausschüttung besteuert. Ein schriftlicher Geschäftsführervertrag mit angemessenem Gehalt, vor Beginn geschlossen, beugt dem vor.
Geschäftsführer und Sozialversicherung
Ein Geschäftsführer, der nicht am Stammkapital beteiligt ist (Fremdgeschäftsführer), ist nach dem Bundessozialgericht ausnahmslos abhängig beschäftigt und damit grundsätzlich sozialversicherungspflichtig. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist nur selbstständig, wenn er mindestens 50 % des Stammkapitals hält oder ihm der Gesellschaftsvertrag eine echte Sperrminorität für alle Angelegenheiten der Gesellschaft einräumt. Absprachen außerhalb des Gesellschaftsvertrags, etwa Stimmbindungen unter Gesellschaftern, zählen dabei nicht (BSG, Urteil vom 14.03.2018, B 12 KR 13/17 R). Wer selbstständig ist, sorgt selbst für Kranken- und Altersvorsorge.
Laufende Pflichten der GmbH
- Buchführung und Jahresabschluss: Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung jedes Jahr, unabhängig vom Umsatz. Die Grenzen, ab denen Einzelunternehmer Bücher führen müssen, gelten für die GmbH nicht.
- Größenklasse: Eine Kleinstkapitalgesellschaft überschreitet höchstens eines dieser Merkmale: 450.000 € Bilanzsumme, 900.000 € Umsatz, zehn Beschäftigte im Jahresdurchschnitt (§ 267a Abs. 1 HGB). Für sie gelten Erleichterungen bei Abschluss und Offenlegung.
- Offenlegung: Den Jahresabschluss spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag an das Unternehmensregister übermitteln (§ 325 Abs. 1a HGB); Kleinstkapitalgesellschaften können die Bilanz hinterlegen statt veröffentlichen (§ 326 Abs. 2 HGB).
- Geschäftsbriefe: Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer mit Familienname und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angeben, auch in E-Mails und auf Rechnungen (§ 35a Abs. 1 GmbHG).
- Gesellschafterliste: Nach jeder Änderung bei Gesellschaftern oder Anteilen eine neue Liste zum Handelsregister (§ 40 GmbHG); bei Anteilsübertragung erledigt das meist der Notar.
- Kapital erhalten: Das zur Erhaltung des Stammkapitals nötige Vermögen darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 30 GmbHG); Geschäftsführer haften sonst persönlich (§ 43 Abs. 3 GmbHG).
- Insolvenzantrag: Bei Zahlungsunfähigkeit spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung nach sechs Wochen (§ 15a Abs. 1 InsO).
Wer die GmbH später beenden will, findet den Ablauf unter GmbH auflösen.
GmbH, UG oder Einzelunternehmen?
Das Einzelunternehmen ist am einfachsten, der Inhaber haftet aber mit seinem Privatvermögen. Die UG (haftungsbeschränkt) bietet dieselbe Haftungsbeschränkung wie die GmbH ab sehr wenig Kapital, muss dafür aber Gewinne teilweise zurücklegen und den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Die GmbH lohnt sich vor allem bei hohen Haftungsrisiken oder wenn Gewinne im Unternehmen bleiben sollen. Die Formen nebeneinander zeigt der Rechtsformvergleich; die Planzahlen liefert der Businessplan.
Häufige Fragen
Wie viel Stammkapital muss bei der GmbH-Gründung eingezahlt sein?
Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt sein und insgesamt mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Den Rest können die Gesellschafter später einzahlen.
Was kostet es, eine GmbH zu gründen?
Pflicht sind Notar und Handelsregister. Bei 25.000 € Stammkapital nennt die IHK Saarland rund 730 € mit eigenem Gesellschaftsvertrag und rund 430 € mit Musterprotokoll für eine Person, Notarkosten zuzüglich Umsatzsteuer. Die Registergebühr allein beträgt 225 €.
Kann eine Person allein eine GmbH gründen?
Ja. Eine GmbH kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden (§ 1 GmbHG). Bei der Ein-Personen-GmbH ist der Gründer meist zugleich Geschäftsführer; mit dem Musterprotokoll wird die Gründung günstiger.
Kann man eine GmbH online gründen?
Ja, die Beurkundung beim Notar ist auch per Videokommunikation möglich, mit dem Musterprotokoll oder einem eigenen Gesellschaftsvertrag (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Unterschrieben wird mit qualifizierter elektronischer Signatur; nötig sind ein Ausweis mit Online-Funktion und die App der Bundesnotarkammer.
Haftet man bei einer GmbH privat?
Für Schulden der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Persönlich haftet aber, wer vor der Eintragung im Namen der GmbH handelt (§ 11 Abs. 2 GmbHG), wer eine Bürgschaft unterschreibt oder als Geschäftsführer seine Pflichten verletzt (§ 43 GmbHG).
Ist der Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungspflichtig?
Ein Fremdgeschäftsführer ohne Anteile ist abhängig beschäftigt. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist nur selbstständig, wenn er mindestens 50 % des Stammkapitals hält oder nach dem Gesellschaftsvertrag eine echte Sperrminorität hat (BSG, B 12 KR 13/17 R). Sicherheit gibt eine Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung.
Wie hoch ist der Steuersatz für eine GmbH?
Die GmbH zahlt derzeit 15 % Körperschaftsteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf und Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde. Bei einem Hebesatz von 400 % ergibt das 2026 zusammen knapp 30 % des Gewinns. Die Körperschaftsteuer sinkt von 2028 bis 2032 schrittweise auf 10 %.
Was passiert mit dem Stammkapital nach der Gründung?
Das Stammkapital gehört der GmbH und darf für den Betrieb ausgegeben werden, etwa für Material, Miete oder Gehälter. Es darf aber nicht an die Gesellschafter zurückfließen, soweit es zur Erhaltung des Stammkapitals nötig ist (§ 30 GmbHG).
Quellen
- Gesetz Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Gesetz Handelsregistergebührenverordnung, Gebührenverzeichnis
- Behörde Gebühren des Handelsregisterverfahrens (GR41)
- Gesetz Gerichts- und Notarkostengesetz, Anlage 2
- Gesetz Körperschaftsteuergesetz
- Gesetz Solidaritätszuschlaggesetz 1995
- Gesetz Gewerbesteuergesetz
- Gesetz Einkommensteuergesetz
- Behörde Urteil vom 14.03.2018, B 12 KR 13/17 R
- Gesetz Sozialgesetzbuch Viertes Buch
- Gesetz Geldwäschegesetz
- Gesetz Handelsgesetzbuch
- Gesetz Insolvenzordnung
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